1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为45,640,079.41元，2024年末母公司未分配利润为-479,592,658.91元。

　　鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　2024年国内旅游业持续复苏且态势强劲。据文旅部数据显示，2024年国内出游人次达56.15亿，同比增长14.8% ，出游总花费5.75万亿元，同比增长17.1%，各季度出游人次分布平均，“淡季不淡、旺季更旺”。随着我国“免签朋友圈”扩大、免签停留期限延长以及入境游基础设施的持续完善，为我国出入境游市场注入强劲活力。出境游方面，中国公民出境旅游市场达到1.46亿人次，接近2019年水平，周边区域成为热门目的地。入境游方面，入境游客达1.32亿人次，增长60.8%，“China Travel”在全球走红。从供需结构看，旅游产品供给高速增长，带动酒店、机票等价格的回调，安博体育平台进一步释放旅游消费潜力。同时，跨境游、银发人群、情绪旅游成为驱动市场增长的新动力。然而，行业发展也存在不利因素，2024年部分地区和企业增收不增利，经营业绩较2023年高基数出现自然回落，行业同质化竞争严重；国际环境复杂多变，全球经济和地缘政治形势给出入境旅游市场带来不确定性。

　　南京作为历史文化名城，以其丰富的历史遗迹和现代化的城市景观吸引了大量游客与“宁”相约。根据南京统计局已公布数据，全年全市实现旅游总收入2,187.3亿元，按可比口径增长10.6%。其中，旅游外汇收入7.9亿美元，同比增长12.1%。全年接待境内外游客1.81亿人次，按可比口径增长15.3%。其中，接待入境过夜游客58万人次，同比增长69.2%，游客满意度综合指数达85.12分，达到“满意度高”水平（85分以上）。2024年，南京地区“头部景区”全国出圈，夫子庙-秦淮风光带、钟山风景区、玄武湖景区、红山森林动物园、牛首山文化旅游区等南京“头部景区”揽客强劲，夫子庙-秦淮风光带、钟山风景区常居“全国十大热门景区”前列。

　　2024年，在全球贸易格局深刻调整的背景下，我国外贸经受住多重挑战，规模再创历史新高。据海关总署数据显示，2024年，我国货物贸易进出口总值43.85万亿元，同比增长5%，其中，出口25.45万亿元，同比增长7.1%；进口18.39万亿元，同比增长2.3%。出口产品结构优化升级，机电产品出口增长8.7%，占比达59.4%，进口产品供给多元。新产品新业态新品牌不断涌现，跨境电商进出口2.63万亿元，增长10.8%，自主品牌出口比重提升0.8个百分点。经营主体数量创新高，有进出口实绩的外贸企业近70万家。贸易伙伴增多，对共建“一带一路”国家进出口占比超50%，与东盟、金砖成员国等新兴市场贸易增长迅速，对欧盟、美国等传统市场也保持增势。2024年中国外贸进出口在复杂多变的国际环境中彰显出强大韧性，但全球经济增长放缓、贸易壁垒林立、市场需求不稳定等诸多影响依然存在，外贸稳增长仍面临严峻挑战。

　　2024年，国内商贸行业在扩内需促消费政策驱动下呈现量质齐升、结构优化的发展态势。批发和零售业增加值13.80万亿元，同比增长5.5%；社会消费品零售总额达到48.79万亿元，同比增长3.5%，其中线%，直播带货、即时零售等新业态贡献显著增量。百货店零售额下降2.4%，重点大型零售企业零售额同比下降4.3%。传统业态转型压力加剧，数字化转型加速，更多企业拓展线上销售，运用大数据、人工智能精准营销；体验式消费崛起，线下门店融合餐饮、娱乐等业态，打造多元消费场景；品牌结构加速调整，引入新兴与设计师品牌以满足年轻消费者个性化需求；市场竞争加剧，面临来自电商平台、购物中心等多方面竞争压力；区域化发展显著，一线城市市场趋于饱和，开始向二三线城市及下沉市场拓展。虽有政策助力，但面临租金、人力成本等挑战，企业需持续优化运营效率提升竞争力。

　　报告期内，公司统筹推进“旅游+商贸”双主业发展，在做好存量业务的同时，积极推进文旅产业链延伸布局，培育打造新的业务增长点，持续提升公司整体竞争力。

　　子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线年特许经营权，主要业务为依托夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，以船票收入作为主要收入来源。内秦淮河运营线路分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线月开通，与专业公司合作开发运营沉浸式光影科技游船项目，按照约定的分成比例确定游览服务收入。

　　子公司南旅海外主要从事出境旅游业务，包括定制游旅行方案、跟团游、自由行等。主要经营模式为通过整合出境旅游的产业链要素资源，形成产品向B端同业旅行社、OTA平台或C端客户销售，同时利用新媒体平台进行品牌推广和客户互动，提供线下优质旅游服务体验。

　　报告期内，公司进一步延伸文旅产业链布局，拟通过发行股份及支付现金的方式收购控股股东旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权，近期本次重组申请已被上海证券交易所受理，本次重组如顺利完成，公司将新增酒店业务，进一步提升在旅游市场的整体竞争力。同时，为履行控股股东旅游集团在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决公司2024年重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团及其下属公司已将旗下酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块12家公司业务或股权委托上市公司管理。

　　子公司南京南纺主要从事进出口贸易和国内贸易业务。报告期内，出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品等为主，欧盟，日本，美加和南亚为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口贸易业务主营一般化工品和羊毛，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内贸易以建筑材料、纺织品和服装等产品为主，盈利模式均为获取贸易差价。

　　子公司南商运营拥有南京商厦20年经营权，主要从事南京商厦单店百货零售业务，经营模式包括联营模式、经销模式和租赁模式。联营模式即与供应商联合经营，为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，根据销售额和约定扣率获取收益；经销模式即自营模式，通过自主采购和自主销售，获取购销差价。随着百货商场购物中心化趋势，配套餐饮、休闲、娱乐等综合体验功能增加，租赁模式比例也逐渐提高。

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司，曾用名南京纺织品进出口股份有限公司）于2025年4月27日召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。具体情况公告如下：

　　1．2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于2021年12月18日披露了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。

　　2．2021年12月20日至12月29日，公司在内部公示了首次授予激励对象名单。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。公示期满后，公司监事

　　3．2021年12月30日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意公司《2021年股票期权激励计划（草案）》。

　　4．2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案。

　　5．2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年2 月17 日为首次授予日，向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价格4.85元/份。

　　6．2022年3月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

　　7．2023年1月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的181万份股票期权因未能在公司股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，预留权益已经失效。

　　8.2023年4月27日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩考核未达标导致第一个行权期不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销，并于2023年5月25日办理完毕注销手续。

　　9.2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次共有29名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为2,250,325份，并同意对本次激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。公司于2025年3月20日办理完毕注销手续。

　　10.2025年4月27日，公司召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核未达标导致第三个行权期不符合行权条件对应的合计2,097,800份股票期权进行注销。公司董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会发表了核查意见。

　　注：首次授予后剩余1,810,000份股票期权为预留权益，因未能在公司股东大会审议通过激励计划后12个月内明确激励对象，已经失效。

　　激励计划的第一个考核期内，公司层面业绩考核条件未达标导致第一个行权期不符合行权条件，且有1名激励对象退休离职，公司注销了对应的合计2,642,500份股票期权，本次激励计划的激励对象由30名减少至29名，股票期权数量由7,500,000份减少至4,857,500份。

　　激励计划的第二个考核期内，公司层面业绩考核条件已达标，第二个行权期行权条件已满足，有3名激励对象因退休或工作调动离职，根据激励计划相关规定，公司按其实际在岗时间折算当期可行权的股票期权数量，对其剩余的不再符合行权条件的合计509,375份股票期权进行注销。注销完成后，本次激励计划的激励对象仍为29名，股票期权数量由4,857,500份减少至4,348,125份。

　　本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，有29名激励对象共计2,250,325份股票期权可以行权，截至目前暂未行权。

　　根据本次激励计划“第八章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核目标”规定，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。本次激励计划第三个行权期对应的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；

　　（2）“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。

　　若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2025）第020489号《南京商旅2024年度审计报告》，公司2024年考核指标完成情况为：以2020年为基数，公司2024年利润总额增长率为233.48%，2024年净资产收益率增长率为277.07%，2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计为14,082.89万元。其中利润总额增长率未达到业绩考核目标，本次激励计划第三个行权期的行权条件未成就。因此公司拟注销本次激励计划第三个行权期对应的全部2,097,800份股票期权。

　　本次注销股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司根据2024年度业绩完成情况，对本次激励计划第三个行权期对应2,097,800份股票期权进行注销，符合公司实际情况，符合相关法律法规及公司激励计划的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次激励计划第三个行权期对应股票期权进行注销，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　监事会认为：公司因2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就注销相应股票期权事项符合相关法律法规及激励计划的规定，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

　　法律顾问上海市锦天城律师事务所认为，本次注销股票期权已履行现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次注销股票期权符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次注销股票期权的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）依据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）发布的《企业会计准则解释第17号》(财会〔2023〕21号）（以下简称解释第17号）和《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称解释第18号）的相关规定，对会计政策进行相应变更。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　2023年10月25日，财政部发布了解释第17号，规定了“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的解释内容。该解释自2024年1月1日起施行。

　　2024年12月6日，财政部发布了解释第18号，规定了“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”的解释内容，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目。该解释自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　公司依据上述财政部发布的解释第17号和解释第18号要求，对会计政策进行相应变更，自2024年1月1日起执行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的解释第17号和解释第18号的要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的变更，符合有关法律法规的规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况、经营成果和现金流量未产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为45,640,079.41元，2024年末未分配利润为180,019,225.04元；母公司2024年度净利润为20,168,705.32元，2024年末未分配利润为-479,592,658.91元。

　　鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　由于2024年末母公司未分配利润为负数，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”条件，鉴于公司2024年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　2024年末，公司母公司报表未分配利润为-479,592,658.91元，合并报表未分配利润为180,019,225.04元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红57,574,145.27元，约占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的51.01%。

　　未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。

　　公司于2025年4月27日召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审议通过了《2024年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号： 2025-019

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届七次监事会于2025年4月27日在公司三楼会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席彭芸女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十一届七次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议并通过以下议案：

　　一、《2024年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　1、2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2024年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2024年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、《2025年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　1、2025年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2025年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2025年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为公司编制的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》真实、客观地反映了公司践行ESG可持续发展理念，在公司治理、环境保护以及履行社会责任各方面的综合表现情况。

　　四、《2024年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，安博体育平台弃权0票）

　　五、《2024年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　监事会认线年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、线年度内部控制的实际情况。

　　六、《2024年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　七、《2024年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为45,640,079.41元，2024年末母公司未分配利润为-479,592,658.91元。

　　鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　八、《关于2024年度计提及转回资产减值准备的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南京商旅关于2024年度计提及转回资产减值准备的公告》。

　　九、《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　监事会认为：公司因2021年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就注销相应股票期权事项符合相关法律法规及激励计划的规定，审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年4月27日，南京商贸旅游股份有限公司(以下简称南京商旅或公司）召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会，审议通过《关于2024年度计提及转回资产减值准备的议案》。具体事项公告如下：

　　为客观、公允反映公司2024年度财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2024年末合并财务报表范围内的各类资产进行了全面清查和减值测试，并经年审会计师事务所审计确认，2024年度计提各项减值准备共计461.73万元，转回各项资产减值准备共计2,236.79万元。

　　依据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。经测试，公司本期计提存货跌价准备79.00万元。

　　合同资产的减值准备计提参照应收账款预期信用准备法。经测试，公司本期计提合同资产减值准备-7.10万元。

　　公司对固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值准备。经测试，公司本期计提固定资产减值准备56.00万元。

　　公司以单项或组合的方式对应收账款、应收票据、其他应收款的预期信用准备进行测试与估计。对于划分为组合的应收账款和其他应收款，公司参考历史信用准备经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，和整个存续期预期信用准备率，计算预期信用准备。经测试，公司本期计提信用减值准备333.83万元。其中：对应收票据计提信用减值准备0.64万元，对应收账款计提信用减值准备300.72万元，对其他应收款计提信用减值准备32.47万元。

　　公司本期转回信用减值准备合计2,236.79万元，其中：转回应收账款信用减值准备16.57万元；转回长期应收款信用减值准备1.07万元；转回其他应收款信用减值准备2,219.15万元,主要因公司与苏豪弘业股份有限公司买卖合同纠纷案胜诉并全额收回款项转回其他应收款信用减值准备2,146.11万元。

　　本次计提及转回资产减值准备合计增加公司2024年度合并报表利润总额1,775.06万元。本次计提及转回资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，遵循了谨慎性、合理性原则，有利于更加真实、准确、客观地反映公司财务状况、资产价值和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提及转回资产减值准备，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序合法合规，同意计提及转回资产减值准备事项提交董事会审议。

　　董事会认为：公司本次计提及转回资产减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够更加线年末的财务状况和经营成果，不会影响公司正常经营。

　　监事会认为：本次计提及转回资产减值准备事项符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司实际情况，计提及转回资产减值准备后将更有利于真实反映公司资产价值和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，董事会关于本次计提及转回资产减值准备的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提及转回资产减值准备事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届九次董事会于2025年4月27日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十一届九次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议并通过以下议案：

　　一、《2024年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、《2025年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　三、《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会战略委员会2025年第一次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。

　　四、《2024年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、《2024年度总经理工作报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、《2024年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　七、《2024年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　八、《2024年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为45,640,079.41元，2024年末母公司未分配利润为-479,592,658.91元。

　　鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　九、《关于2024年度计提及转回资产减值准备的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅关于2024年度计提及转回资产减值准备的公告》。

　　十、《关于董事长2024年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长沈颖回避了表决）

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　十一、《关于高级管理人员2024年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　董事会确认2024年度公司高级管理人员薪酬分别为：董事、副总经理张金源先生47.03万元、董事会秘书、财务总监马焕栋先生48.24万元、副总经理袁一骏先生47.91万元。

　　十二、《关于经理层成员签订2025年度经营业绩责任书的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年度工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　十三、《2024年度内部审计工作报告及2025年度内部审计工作计划》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议决议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　十四、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，独立董事江小三、黄震方、赵恒志回避了表决）

　　十五、《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　十六、《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　十七、《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　十八、《关于2025年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十九、《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事沈颖、张金源回避了表决）

　　公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次工作会议审议通过该议案并同意提交董事会审议。

　　详见同日披露的《南京商旅关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的公告》。

　　二十、《关于召开2024年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　董事会同意公司于2025年6月30日前召开2024年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第十一届七次监事会审议通过的需提交公司股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

　　上述第一项、第四项、第七项、第八项、第十项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了《2024年度独立董事述职报告》。